Inleiding
Als advocaat gespecialiseerd in ondernemingsrecht, wil ik graag in deze blogpost dieper ingaan op het onderwerp bestuurdersaansprakelijkheid in relatie tot statuten, interne en externe aansprakelijkheid, de rol van de curator en de relevante wetgeving zoals artikel 2:9 BW (Burgerlijk Wetboek) en de regels omtrent onrechtmatige daad. Bestuurdersaansprakelijkheid is een belangrijk onderwerp binnen het ondernemingsrecht, omdat het de verantwoordelijkheid van bestuurders benadrukt en de bescherming van crediteuren en andere belanghebbenden bij een faillissement waarborgt.
Wat is bestuurdersaansprakelijkheid?
Bestuurdersaansprakelijkheid verwijst naar de juridische verantwoordelijkheid van de bestuurders van een vennootschap voor hun handelingen en beslissingen. Het houdt in dat bestuurders persoonlijk aansprakelijk gesteld kunnen worden voor schade die voortkomt uit hun handelen of nalaten, indien zij hun taken niet naar behoren uitvoeren. Deze aansprakelijkheid kan zowel intern als extern zijn en heeft betrekking op verschillende wettelijke bepalingen.
Interne aansprakelijkheid en statuten
Interne aansprakelijkheid heeft betrekking op situaties waarin bestuurders tekortschieten in het nakomen van hun verplichtingen jegens de vennootschap zelf. Met andere woorden, zij handelen in strijd met de statuten van de vennootschap. De statuten vormen de juridische basis van de vennootschap en bevatten onder andere de regels en taken van het bestuur. Bestuurders zijn verplicht om binnen de grenzen van de statuten te handelen en het belang van de vennootschap voorop te stellen.
Wanneer een bestuurder zijn verplichtingen niet nakomt, kan hij intern aansprakelijk gesteld worden door de vennootschap zelf, vaak vertegenwoordigd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit kan leiden tot compensatie van de geleden schade, veelal door middel van een schadevergoeding.
Externe aansprakelijkheid
Externe aansprakelijkheid heeft betrekking op situaties waarin bestuurders aansprakelijk kunnen worden gesteld door derden, zoals crediteuren, werknemers of andere belanghebbenden. Dit kan vooral relevant zijn in het geval van een faillissement, waarbij crediteuren trachten om schulden terug te vorderen.
Binnen het faillissementsrecht is artikel 2:138/248 BW van toepassing, dat bepaalt dat bestuurders aansprakelijk kunnen worden gesteld indien er sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur in de drie voorafgaande jaren voorafgaand aan het faillissement. Dit houdt in dat bestuurders hun verplichtingen niet naar behoren zijn nagekomen, ernstige fouten hebben gemaakt of hun taak onzorgvuldig hebben uitgevoerd.
Curator bij faillissement
Bij een faillissement treedt een curator aan, die de belangen van de schuldeisers behartigt en de activa van de vennootschap liquideert. De curator heeft de taak om mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid te onderzoeken en indien nodig juridische stappen te ondernemen. Indien de curator van mening is dat er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid, kan hij een vordering indienen tegen de bestuurders om schadevergoeding te verkrijgen ten behoeve van de schuldeisers.
Onrechtmatige Daad
Naast de interne en externe aansprakelijkheid van bestuurders, kan bestuurdersaansprakelijkheid ook voortvloeien uit een onrechtmatige daad. In het geval van een onrechtmatige daad handelt de bestuurder in strijd met de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer verwacht wordt. Deze vorm van aansprakelijkheid kan zowel intern als extern zijn en kan resulteren in vergoeding van de geleden schade.
Conclusie
Bestuurdersaansprakelijkheid is een complex en belangrijk onderwerp binnen het ondernemingsrecht. Zowel interne als externe aansprakelijkheid kunnen verregaande gevolgen hebben en de rol van de curator bij faillissementen is cruciaal. Het naleven van de statuten en het zorgvuldig handelen als bestuurder zijn van essentieel belang om aansprakelijkheid te voorkomen. Het is raadzaam voor bestuurders om altijd deskundig advies in te winnen om zich bewust te zijn van hun rechten en plichten binnen hun vennootschap. Wij kunnen u daarbij helpen. U kunt vrijblijvend contact met ons opnemen, waarna wij u direct eerstelijns advies zullen verstrekken.